Artículo 39.- El consejo de administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes:
I. Establecer las estrategias generales del Grupo Financiero, así como las estrategias generales para la gestión, conducción y ejecución del negocio de la Sociedad Controladora, entidades financieras y Subcontroladoras.
II. Vigilar, a través del comité de prácticas societarias, la gestión y conducción de la Sociedad Controladora, de las entidades financieras y Subcontroladoras en las que ejerza el Control dicha sociedad, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica del Grupo Financiero en su conjunto, así como el desempeño de los Directivos Relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en los artículos 56 a 58 de esta Ley.
III. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad Controladora, así como de las entidades financieras y demás personas morales en las que ejerza el Control, por parte de Personas Relacionadas.
b) Los actos, cada uno en lo individual, con Personas Relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad Controladora.
No requerirán aprobación del consejo de administración, los actos que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:
1. Aquellos que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para el Grupo Financiero en su conjunto, en términos de las reglas generales que regulen los términos y condiciones para la organización de Sociedades Controladoras y funcionamiento de Grupos Financieros.
2. Los actos que se realicen entre la Sociedad Controladora y las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero o Subcontroladoras, siempre que:
i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechos a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
3. Los que se realicen con empleados de la Sociedad Controladora, de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero o de las Subcontroladoras, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.
c) Los actos que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como uno sólo y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad Controladora o las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero o Subcontroladoras, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados del Grupo Financiero.
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados del Grupo Financiero.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio consejo.
d) El nombramiento y, en su caso, destitución del director general de la Sociedad Controladora y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos Relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a Personas Relacionadas.
f) Las dispensas para que un consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad Controladora, entidades financieras o a las Subcontroladoras. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la Sociedad Controladora encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad Controladora, de las entidades financieras y Subcontroladoras.
h) Las políticas contables de la Sociedad Controladora, ajustándose a lo dispuesto por esta Ley.
i) Los estados financieros de la Sociedad Controladora.
j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
Cuando las determinaciones del consejo de administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia a la asamblea general de accionistas que se celebre con posterioridad a dicho acto, así como a la Comisión Supervisora, dentro de los diez días hábiles siguientes a la determinación correspondiente.
Estas autorizaciones no eximen del cumplimiento de las obligaciones con personas relacionadas establecidas en leyes especiales de cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero.
IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
a) Los informes a que se refiere el artículo 58 de esta Ley.
b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 59, fracción X de esta Ley, acompañado del dictamen del auditor externo.
c) La opinión del consejo de administración sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior.
d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso B) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad Controladora y las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero y Subcontroladoras, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.
VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas, así como con los consejeros y Directivos Relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.
IX. Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad Controladora, acordes con el presente ordenamiento legal.
El consejo de administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría a que se refiere esta Ley.
Structure Ley para Regular las Agrupaciones Financieras